外国投资者并购国内企业的基本规定

以下是国务院关于外商并购境内企业的基本规定。希望大家认真研究，自便。

第一条为促进和规范外商在华投资，促进引进国外先进生产技术和管理经验，提高利用外资水平，实现资源合理配置，保障就业，维护公平竞争和国家经济安全，根据外商投资企业法律、行政法规和《公司法》等有关法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下简称“境内公司”)在股东的股权或认购境内公司增资，使境内公司变更为外商投资企业(以下简称“股权并购”)；或者，外国投资者设立外商投资企业，购买境内企业资产，通过企业协议经营资产，或者外国投资者通过协议购买境内企业资产，投资设立外商投资企业经营资产(以下简称“资产并购”)。

第三条外国投资者应当遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排斥或者限制竞争，扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益，导致国有资产流失。

第四条外国投资者收购境内企业，应当符合中国法律、行政法规和投资者资格规则以及产业、土地和环境保护政策的要求。

根据《外商投资产业指导目录》，外商不得独资经营，并购不得导致外商持有企业全部股份；对于需要中方控制或相对控制的行业，该行业企业合并后，中方仍应在企业中占据控制或相对控制地位；禁止外国投资者经营行业，禁止外国投资者收购从事该行业的企业。被收购境内企业原投资企业的经营范围应符合相关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应当进行调整。

第五条外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定。

第六条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应当按照本规定经审批机关批准后，向登记管理机关办理变更登记或者设立登记。

被收购企业为境内上市公司的，应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向国务院证券监督管理机构办理相关手续。